VnEconomy > Doanh nhân 10:21 (GMT+7) - Thứ Năm, 1/9/2011

Bảo Sơn - Bảo Long: Rắc rối lớn từ một cuộc thâu tóm

Vụ thâu tóm tập đoàn Bảo Long của tập đoàn Bảo Sơn đang đối mặt với rắc rối khi các bên liên quan đang “bất đồng quan điểm”...

Bảo Sơn - Bảo Long: Rắc rối lớn từ một cuộc thâu tóm

Bệnh viện đa khoa Bảo Long nằm trong danh sách chuyển nhượng cho tập đoàn Bảo Sơn.

Tập đoàn Bảo Long mới đây đã có tờ trình gửi UBND thành phố Hà Nội và các cơ quan chức năng về việc xin “cứu xét để được tiếp tục hoạt động” sau khi đã tiến hành bán cổ phần cho tập đoàn Bảo Sơn.

Trong tờ trình của mình, ông Nguyễn Hữu Khai, Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Tập đoàn Y dược Bảo Long cho biết trong quá trình hoạt động, do khó khăn tài chính nên đã phải kêu gọi đầu tư bên ngoài.

Ngày 12/2/2011, ông Nguyễn Trường Sơn, Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư - Xây dựng và Du lịch Bảo Sơn đã tới bàn bạc và ký biên bản ghi nhớ hợp tác đầu tư.

Cụ thể, phía Bảo Sơn cam kết đầu tư vốn để nâng cấp bệnh viện đa khoa Bảo Long thành bệnh viện tiên tiến ngang tầm quốc tế; nâng cấp xưởng sản xuất đông dược Bảo Long đạt tiêu chuẩn quốc tế GMP và đưa Trường Phổ thông Võ thuật Bảo Long thành trường phổ thông quốc tế.

Ngày 3/3/2011, hai bên đã đi đến ký kết “Hợp đồng chuyển nhượng vốn cổ phần và tài sản doanh nghiệp cùng bản quyền thương hiệu sản phẩm”.

Theo hợp đồng này, Bảo Long phải chuyển nhượng cho Bảo Sơn 100% vốn cổ phần của các cổ đông và phần vốn góp bổ sung của các cổ đông với giá trị sinh lời tính đến ngày chuyển nhượng cùng toàn bộ diện tích đất, tài sản xây dựng trên đất, bản quyền thương hiệu sản phẩm của Công ty Cổ phần Tập đoàn Y dược Bảo Long; Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa tư nhân Bảo Long và Trường Phổ thông Võ thuật Bảo Long, với tổng giá trị chuyển nhượng là 227,5 tỷ đồng.

Phía Bảo Long cho rằng Bảo Sơn hiện đã làm thủ tục chuyển nhượng toàn bộ cổ phẩn, thay tên gọi của bệnh viện đa khoa Bảo Long thành bệnh viện đa khoa Bảo Sơn…, nhưng chưa thanh toán hết tiền và không thực hiện cam kết kinh doanh.

“Ông Nguyễn Trường Sơn hứa sau đó sẽ chuyển tiền trả cho các thành viên Bảo Long để tất toán hết công nợ. Chúng tôi đã ký, nhưng đến nay ông Sơn vẫn chưa hề trả đồng nào. Theo hợp đồng chuyển nhượng tài sản và cổ phần, ông Sơn còn phải trả chúng tôi hàng trăm tỷ đồng…”, tờ trình của ông Nguyễn Hữu Khai viết.

Tuy nhiên, theo phản hồi mới nhất từ phía Bảo Sơn, doanh nghiệp này đã thanh toán 227 tỷ đồng cho Bảo Long, nhưng Bảo Long không đồng tình vì cho rằng số tiền này mới chỉ là giá trị toàn bộ diện tích đất và giá trị công trình xây dựng trên đất, trong khi các khoản còn lại như: vốn cổ phần của các cổ đông, phần vốn góp bổ sung của các cổ đông, hạ tầng kỹ thuật, vườn hoa cây cảnh và thương hiệu của 3 đơn vị trên chưa được tính.

Chưa rõ UBND thành phố Hà Nội và các sở ngành chức năng sẽ giải quyết thế nào đối với tờ trình này của ông Nguyễn Hữu Khai. Tuy nhiên, trên góc độ kinh tế, có thể thấy đây là một vụ thâu tóm mà các bên chưa thực sự thống nhất được một cách trọn vẹn các quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, dẫn đến các tranh chấp không đáng có.
  Bình luận (5)
Các ý kiến bạn đọc được đăng tải không nhất thiết phản ánh quan điểm của Tòa soạn. VnEconomy có thể biên tập lại ý kiến của bạn nếu cần thiết. Đang hiển thị 5/5 bình luận.
  • Trong vụ này cần phân biệt rạch ròi giữa hai việc: (i) Mua bán tài sản công ty; (ii) Mua bán cổ phần

    Nếu là mua bán tài sản Công ty thì các chủ thể của HĐ mua bán tài sản sẽ bao gồm Tập Đoàn Bảo Sơn (Bên Mua) và Tập Đoàn Bảo Long (Bên Bán).

    Để việc chuyển nhượng này hợp pháp thì việc chuyển nhượng phải tuân thủ trình tự, thủ tục được quy định trong Điều lệ của Tập đoàn Bảo Long và Luật Doanh nghiệp.

    Nếu giao dịch này hợp pháp, quyền sở hữu tài sản đã được chuyển giao cho Tập đoàn Bảo Sơn nhưng ông Nguyễn Hữu Khai – Chủ tịch tập đoàn Bảo Long vẫn cố tình sử dụng tài sản của Bảo Sơn và gây thiệt hại nghiêm trọng cho Tập đoàn Bảo Sơn thì lúc đó mới có thể quy kết ông Khai vào tội sử dụng trái phép tài sản.

    Nếu là hợp đồng mua bán cổ phần thì các chủ thể của hợp đồng sẽ bao gồm Tập đoàn Bảo Sơn (Bên Mua) và các Cổ đông của Bảo Long (Bên Bán). Việc ông Nguyễn Hữu Khai bán toàn bộ cổ phần của mình tại Bảo Long cho Bảo Sơn không đồng nghĩa với việc ông Khai mất chức Chủ tịch HĐQT Bảo Long.

    Để “phế truất” ông Khai khỏi vị trí Chủ tịch HĐQT Bảo Long thì phải tiến hành thủ tục bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT theo quy định tại Điều Lệ của Công ty Bảo Long và Luật Doanh nghiệp.

    Về mặt pháp lý, việc Tập đoàn Bảo Sơn mua toàn bộ Cổ phần tại Tập đoàn Bảo Long không đồng nghĩa những tài sản của Bảo Long trở thành tài sản của Bảo Sơn vì đây là hai pháp nhân độc lập.

    Do đó, trong trường hợp này, sẽ không có cơ sở pháp lý để cho rằng ông Khai phạm tội sử dụng trái phép tài sản nếu không chứng minh được ông Khai sử dụng tài sản của Bảo Long với tư cách cá nhân của ông Khai.

    Nếu có, thì người bị hại trong trường hợp này là Tập đoàn Bảo Long chứ không phải là Tập đoàn Bảo Sơn.

    Nếu tranh chấp liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các bên trong các Hợp đồng trên thì Bảo Sơn có quyền khởi kiện ông Khai với tư cách là Cổ đông – người bán ra tòa án có thẩm quyền để yêu cầu tòa giải quyết. Trong trường hợp đã có bản án rồi nhưng ông Khai vẫn không thực hiện theo phán quyết của tòa thì có thể xem xét khởi tố ông Khai về tội không thi hành án.

    (Luật sư Phùng Thanh Sơn, Công ty Luật TNHH Thế Giới Luật Pháp)

    16:25 (GMT+7) - Thứ Ba, 18/6/2013 Trả lời Thích 4 người thích bình luận này
  • Trong vấn đề này chúng ta cần hiểu rạch ròi giữa 2 khái niệm: Tài sản và nguồn vốn của 1 doanh nghiệp.

    Khi các cổ đông của 1 doanh nghiệp bán 100% vốn chủ của mình thì tất nhiên là quyền sở hữu và quản lý tài sản sẽ thuộc chủ sở hữu mới, đồng thời chủ sở hữu mới sẽ chịu các trách nhiệm tài chính liên quan: nợ phải trả,...

    15:58 (GMT+7) - Thứ Năm, 8/9/2011 Trả lời Thích
  • Nếu nội dung hợp đồng đúng như được đăng tải thì Bảo Long đã chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp bao gồm: (i) 100% cổ phần của các cổ đông bao gồm cả phần vốn góp bổ sung và giá trị sinh lợi của cổ phần tính đến ngày chuyển nhượng; (ii) toàn bộ đất đai và tài sản trên đất, (iii) giá trị thương hiệu của Công ty Bảo Long, Bệnh Viện đa khoa Bảo Long và Trường võ thuật Bảo Long với giá 227,5 tỷ đồng.

    Như vậy, theo tôi, lý do Bảo Long đưa ra "chưa thanh toán hết giá trị hợp đồng" và lý do Bảo Sơn đưa ra "đã thanh toán hết... nhưng Bảo Long không đồng tình..." rõ ràng che đậy "uẩn khúc" bên trong, có thể đó là những thỏa thuận ngoài hợp đồng.

    Qua vụ việc trên, rõ ràng có sự lỏng lẻo trong các điều khoản của hợp đồng khiến cho việc thực thi quyền và nghĩa vụ của các bên theo hợp đồng là không tương xứng, làm phát sinh mâu thuẫn.

    Các bên có thể đã quá trú trọng vào việc thỏa thuân các điều khoản liên quan đến tài sản và quyền mà xem nhẹ các quy định về trình tự, thủ tục để thực hiện các quyền và nghĩa vụ liên quan đến tài sản và quyền đó cũng như mức độ tương xứng, cơ chế ràng buộc để thực thi các quyền và nghĩa vụ đó.

    15:36 (GMT+7) - Thứ Tư, 7/9/2011 Trả lời Thích
  • Tôi cho rằng, vấn đề mua bán công ty, thương hiệu giữa Bảo Long và Bảo Sơn thể hiện rõ trên hợp đồng pháp lý, tuân thủ theo nguyên tắc của Pháp luật.

    Tuy nhiên, theo tôi, ở đây bên bán là Bảo Long cũng "ngờ nghệch" một cách quá đáng vô hình chung để Bảo Sơn "thâu tóm" mất doanh nghiệp. Mặt khác, Bảo Sơn cũng tỏ ra rất "tinh vi" khi lập ra những chiêu mua bán thật tinh quái hòng "nuốt chửng" Bảo Long khiến doanh nghiệp này phá sản.

    Suy cho cùng, thương trường là chiến trường, ai không có bản lĩnh, đủ sức tỉnh táo thì ắt sẽ phải trả giá đắt. Và câu chuyện kinh doanh cần có cái tâm trong sáng cũng rất cần được đề cao!

    14:16 (GMT+7) - Thứ Ba, 6/9/2011 Trả lời Thích
  • Tranh chấp này không thuộc thẩm quyền giải quyết của UBND TP. Hà Nội mà phải là Toà án hoặc Trọng Tài thương mại.

    Nói "Bảo Long phải chuyển nhượng cho Bảo Sơn 100% vốn cổ phần của các cổ đông và phần vốn góp bổ sung của các cổ đông" là chưa chính xác, cổ phần của cổ đông thì do cổ đông quyết định bán, không phải Bảo Long quyết định được.

    13:35 (GMT+7) - Thứ Năm, 1/9/2011 Trả lời Thích 2 người thích bình luận này
Bình luận của bạn
Để thuận tiện cho việc đăng tải, bạn vui lòng nhập các ý kiến phản hồi bằng tiếng Việt có dấu.
Gõ Telex Gõ VNI
Chọn hình đại diện cho bình luận của bạn?